TF Bank AB (publ) (”TF Bank” eller ”Bolaget”) offentliggör idag utfallet av erbjudandet att förvärva aktier i Bolaget i samband med noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm (”Erbjudandet”). Intresset för Erbjudandet har varit mycket stort, både bland institutionella investerare i Sverige och internationellt samt även bland allmänheten i Sverige och medarbetare i TF Bank. Erbjudandet var kraftigt övertecknat och samtliga investerare från allmänheten tilldelades aktier i Erbjudandet.
Erbjudandet
- Erbjudandet omfattade 5 661 553 befintliga aktier. Inga nya aktier emitterades i Bolaget i samband med Erbjudandet.
- Priset i Erbjudandet, som tidigare offentliggjorts, är 77 kronor per aktie, vilket motsvarar en värdering av TF Bank om cirka 1 656 miljoner kronor.
- För att täcka eventuell övertilldelning har de säljande aktieägarna (”Säljande Akiteägarna[1]”) i Bolaget förbundit sig att sälja ytterligare högst 849 126 aktier, motsvarande cirka 15,0 procent av antalet aktier i Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”). Förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo uppgår antalet aktier i Erbjudandet till 6 510 679 aktier, motsvarande 30,3 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget.
- Cirka 3 000 investerare har tilldelats aktier i TF Bank.
- Erik Selin, genom Erik Selin Fastigheter AB, Swedbank Robur Fonder och Lazard Asset Management (”Ankarinvesterarna”) har på vissa villkor åtagit sig att förvärva ett antal aktier motsvarande 4,0, 6,0 och 1,75 procent av aktierna i Bolaget.
- Efter genomförandet av Erbjudandet kommer nuvarande aktieägare att kvarstå bland de största aktieägarna i TF Bank. Nuvarande aktieägare kommer, om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, totalt äga cirka 69,7 procent av aktierna i Bolaget.
- Handeln i TF Bank-aktien på Nasdaq Stockholm inleds idag den 14 juni 2016 under kortnamnet ”TFBANK”.
Declan Mac Guinness, VD för TF Bank kommenterar:
”Vi är mycket stolta över det stora intresse som Bolaget har fått på marknaden. Den stora efterfrågan från institutionella investerare i Sverige och utomlands och allmänheten i Sverige är ett resultat av vår historik av lönsam tillväxt kombinerat med vår tillväxtstrategi framåt. Vi välkomnar våra nya aktieägare och ser fram emot att fortsätta utveckla TF Bank i en publik miljö. ”
Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB är Global Coordinator och Joint Bookrunner, ABG Sundal Collier AB är Joint Bookrunner i samband med Erbjudandet. Hannes Snellman Advokatbyrå är legal rådgivare till Global Coordinator och Joint Bookrunners. Magnusson Advokatbyrå är legal rådgivare till TF Bank.
För ytterligare information, kontakta:
Declan Mac Guinness, CEO, +46 707 22 82 97, [email protected]
Mikael Meomuttel, CFO, +46 706 26 95 33, [email protected]
Sture Stölen, Investor Relations, +46 723 68 65 07, [email protected]
Kort om TF Bank
TF Bank är en internetbaserad nischbank som erbjuder konsumentbanktjänster genom sin egenutvecklade IT plattform med hög grad av automatisering. Bolagets IT-plattform är utformad för skalbarhet och anpassning till olika produkter, länder, valutor och digitala banklösningar. TF Bank bedriver bankverksamhet med in- och utlåningsverksamhet mot privatpersoner i Sverige och Finland, utlåningsverksamhet mot privatpersoner i Norge och Polen samt gränsöverskridande utlåningsverksamhet i Danmark, Estland och Lettland.
Per den 31 mars 2016 hade TF Bank en utestående låneportfölj på 2 012 miljoner kronor. TF Bank har ökat sina totala rörelseintäkter från 272 miljoner kronor under 2012 till 388 miljoner kronor under 2015, motsvarande en genomsnittlig årlig tillväxttakt om 13 procent. Per den 31 mars 2016 hade koncernen totalt 1,1 miljoner aktiva kunder och 1,7 miljoner aktiva användarprofiler för kreditbedömning i sin databas.
VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja värdepapper.
Kopior av detta pressmeddelande kommer inte att framställas och får inte distribueras eller sändas till USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder.
I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (”EES”), annan än Sverige, som har implementerat direktiv 2003/71/EU i dess nuvarande lydelse (tillsammans med eventuella implementerings-åtgärder i medlemsstaten, ”Prospektdirektivet”), riktar sig detta pressmeddelande endast till investerare i sådan EES-medlemsstat som uppfyller kriterierna för undantag från skyldighet att upprätta prospekt, inbegripet kvalificerade investerare, på det sätt som avses i Prospektdirektivet, såsom implementerat i varje sådan medlemsstat.
De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får därmed inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras eller omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med Securities Act och i enlighet med tillämpliga amerikanska regionala värdepapperslagar. Bolaget har inte för avsikt att registrera någon del av erbjudandet i USA eller att lämna något erbjudande till allmänheten i USA att förvärva de värdepapper som omnämns här.
De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har vidare inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i Kanada, Japan eller Australien och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är folkbokförd eller befinner sig i Kanada, Japan eller Australien. Det kommer inte att lämnas något erbjudande till allmänheten i Kanada, Japan eller Australien att förvärva de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande.
Detta pressmeddelande, och annat material avseende de värdepapper som omnämns här, distribueras och riktar sig enbart till (i) personer som befinner sig utanför Förenade Konungariket Storbritannien och Nordirland eller (ii) professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”) eller (iii) bolag med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta pressmeddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer i (i), (ii) och (iii) ovan benämns gemensamt ”relevanta personer”). Värdepapperna är endast tillgängliga för, och varje inbjudan till, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva de värdepapper som omnämns här ges endast till, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte agera på eller förlita sig på detta pressmeddelande eller någon del av dess innehåll.
De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte erbjudas eller säljas till investerare i Hong Kong, annat än (a) till ”professionella investerare” i den mening som avses i avsnitt 1, del 1, i bilaga 1 till Securities and Futures Ordinance (kapitel 571, Laws of Hong Kong) (nedan ”SFO”) och de regler som utfärdats inom ramen för SFO, eller (b) till personer vars huvudsakliga verksamhet består i att köpa eller sälja aktier eller obligationer, antingen som huvudman eller agent.
Ett prospekt upprättat i enlighet med Prospektdirektivet har offentliggjorts och finns tillgängligt på TF Banks hemsida (www.tfbankgroup.com) och Carnegies hemsida för pågående erbjudanden (www.carnegie.se/om-carnegie/kontakt/pagaende-erbjudanden). Detta pressmeddelande utgör annonsering och är inte ett prospekt i enlighet med Prospektdirektivet. Investerare får inte förvärva värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande om det inte sker på basis av information som ingår i ett prospekt.
Detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de kan innehålla uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”väntar”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden, såsom oförändrade politiska, legala, skattemässiga, marknadsrelaterade eller ekonomiska förhållanden, eller oförändrad tillämplig lagstiftning eller regulatorisk miljö (inklusive, men inte begränsat till redovisningsregler eller -principer och skatteregler) vilka enskilt eller sammantaget skulle vara väsentliga för TF Banks resultat eller möjlighet att utöva sin bankverksamhet, samt att TF Bank inte blir part i någon rättslig process eller något administrativt förfarande som kan ha väsentlig betydelse för TF Bank. Även om TF Bank anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för väsentliga kända och okända risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska händelserna kan komma att avvika väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Vidare gäller att information, åsikter, mål och framåtriktade uttalanden i detta pressmeddelande inte utgör någon garanti för någon framtida finansiell utveckling och de slutliga utfallen för TF Bank kan avvika väsentligt från de som uttryckligen eller underförstått kan anses framgå genom de framåtriktade uttalandena. TF Bank uppmanar således läsare att inte förlita sig i alltför stor utsträckning på sådana uttalanden ovan.
Information, uppfattningar och framåtriktade uttalanden i detta pressmeddelande är lämnade endast per detta datum och kan komma att förändras utan avisering.
[1] TFB Holding AB, Merizole Holding Ltd, Förvaltningsaktiebolaget Segersta, Gurrfinans AB, Aktiebolaget Add Value, Mattias Carlsson, KAAX Investment AB, Tiberon AB, AB Monarda, Pehr Petersson, TPS Investment AB och Johannes Rintaniemi